Mettre sa société en sommeil : procédure

Vous traversez une baisse d'activité temporaire, vous souhaitez vous consacrer à un autre projet sans pour autant liquider votre structure, ou vous faites face à des difficultés passagères ? Mettre sa société en sommeil est une alternative stratégique particulièrement avantageuse. Souvent qualifiée de « mise en veille », cette procédure légale permet de suspendre l'activité commerciale d'une entreprise tout en maintenant son existence juridique. Contrairement à la dissolution-liquidation, qui signe la mort définitive de la personne morale, la mise en sommeil offre une pause salvatrice. Cependant, cette liberté est strictement encadrée par le droit français.

Voici le guide complet, rédigé par nos experts, pour comprendre le fonctionnement, les étapes et les pièges à éviter lors de la mise en sommeil de votre société.

---

Qu'est-ce que la mise en sommeil d'une société ?

La mise en sommeil est une cessation volontaire et temporaire de l'activité d'une entreprise. Durant cette période, la société conserve sa personnalité morale (son existence juridique, son nom, son siège social) mais cesse toute activité commerciale, industrielle, artisanale ou libérale.

Le cadre légal et les conditions de fond

Cette procédure est régie par les dispositions du Code de commerce. Selon l'article R. 123-165 du Code de commerce, la cessation temporaire d'activité doit faire l'objet d'une inscription modificative au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS).

Pour pouvoir mettre sa société en sommeil, plusieurs conditions de fond doivent être respectées :

• L'absence de salariés : La société ne doit plus employer de salariés. S'il reste des salariés, l'entreprise doit préalablement procéder à leur licenciement (économique ou amiable) ou attendre la fin de leurs contrats.
• L'absence de dettes actives : Bien que la loi n'interdise pas formellement la mise en sommeil d'une société endettée, il est fortement déconseillé de le faire si l'entreprise est en état de cessation des paiements. Si la société ne peut plus faire face à son passif exigible avec son actif disponible, le dirigeant a l'obligation légale de déclarer l'état de cessation des paiements (dépôt de bilan) dans un délai de 45 jours, sous peine de sanctions personnelles (faute de gestion).
• L'accord des organes sociaux : Selon la forme juridique (SARL, SAS, SCI, SA), la décision est prise soit unilatéralement par le dirigeant, soit après consultation des associés en Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) ou Ordinaire (AGO), conformément aux statuts de la société.

---

Les conséquences juridiques, fiscales et sociales

Mettre sa société en sommeil ne signifie pas qu'elle disparaît des radars de l'administration. Plusieurs obligations subsistent.

1. Sur le plan juridique et administratif

Le siège social de l'entreprise doit être maintenu. Si la société est locataire de ses bureaux, elle doit continuer à payer son loyer, sauf résiliation du bail commercial (ce qui nécessite souvent de transférer le siège social au domicile du dirigeant au préalable).

De plus, le dirigeant reste tenu d'établir les comptes annuels à la clôture de chaque exercice, de convoquer l'assemblée générale d'approbation des comptes et de déposer les comptes au greffe du tribunal de commerce. Toutefois, pour les micro-entreprises et petites entreprises, des mesures de simplification comptable existent.

2. Sur le plan fiscal

• Impôt sur les bénéfices : La société reste soumise à l'obligation de déposer une déclaration de résultats (liasse fiscale) avec la mention « néant ». Aucun impôt sur les bénéfices (IS ou IR) ne sera dû puisqu'il n'y a pas de chiffre d'affaires.
• TVA : La société n'étant plus active, elle n'est plus collectrice de la TVA. Elle est dispensée de déclaration et de paiement de la TVA.
• Cotisation Foncière des Entreprises (CFE) : La société reste redevable de la CFE pour l'année de la mise en sommeil. Au-delà de 12 mois d'inactivité, elle peut demander une exonération de CFE auprès de son Service des Impôts des Entreprises (SIE).

3. Sur le plan social

Le sort des charges sociales dépend du statut du dirigeant :

• Le dirigeant assimilé-salarié (Président de SAS/SASU, gérant minoritaire de SARL) : En l'absence de rémunération, aucune cotisation sociale minimale n'est due.
• Le dirigeant Travailleur Non-Salarié (TNS - Gérant majoritaire de SARL/EURL) : Il reste redevable de cotisations sociales minimales (maladie, retraite de base, invalidité-décès), même en l'absence de revenu. Ces cotisations s'élèvent généralement à environ 1 000 € par an.

---

Les démarches pratiques étape par étape

Depuis le 1er janvier 2023, toutes les formalités d'entreprises doivent obligatoirement être réalisées de manière dématérialisée sur le site du Guichet Unique géré par l'INPI.

Étape 1 : La prise de décision

Le dirigeant doit formaliser la décision. Si les statuts l'exigent, il convient de convoquer les associés en assemblée générale. Un procès-verbal (PV) de décision de mise en sommeil (ou de cessation temporaire d'activité) doit être rédigé et signé.

Étape 2 : La déclaration sur le Guichet Unique de l'INPI

Le représentant légal dispose d'un délai de 30 jours à compter de la date de cessation effective de l'activité pour déclarer l'événement sur la plateforme de l'INPI.

Vous devrez y joindre le PV d'assemblée générale (le cas échéant) et remplir le formulaire en ligne de modification d'activité.

Étape 3 : La publication au BODACC

Une fois la formalité validée par le greffe du Tribunal de commerce compétent, ce dernier procède d'office à l'insertion d'un avis au BODACC (Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales). Cette publication permet de rendre la mise en sommeil opposable aux tiers (créanciers, partenaires).

Note : Contrairement à d'autres modifications statutaires, la publication d'une annonce légale dans un Journal d'Annonces Légales (JAL) n'est pas obligatoire pour une mise en sommeil, ce qui limite les frais.

---

Délais, coûts et chiffres clés à retenir

Pour planifier efficacement cette transition, voici les données financières et temporelles indispensables :

• Délai de déclaration : 30 jours maximum après la date d'arrêt de l'activité pour effectuer la formalité.
• Durée maximale de la mise en sommeil : 2 ans pour une société commerciale (SARL, SAS, SA). Pour une entreprise individuelle (EI), ce délai est limité à 1 an (renouvelable une fois pour les activités commerciales).
• Coût de la formalité de mise en sommeil au greffe : Environ 190 € (ce tarif comprend les émoluments du greffe, la taxe INPI et les frais de publication au BODACC).
• Coût de maintien des cotisations sociales minimales (TNS) : Environ 1 000 € par an.

---

Exemples concrets et chiffrés

Pour mieux comprendre l'impact financier d'une mise en sommeil, analysons deux situations distinctes.

Exemple 1 : La SASU d'Antoine (Président assimilé-salarié)

Antoine est président d'une SASU de conseil en informatique. Il décide de mettre sa société en sommeil pendant 12 mois pour accepter un contrat de travail salarié à l'étranger.

• Frais de greffe et INPI : 190 €
• Loyer du siège social : 0 € (le siège est à son domicile personnel).
• Cotisations sociales d'Antoine : 0 € (pas de rémunération versée, donc pas de charges sociales en SASU).
• Frais de comptabilité simplifiée : 400 € (pour l'établissement du bilan néant par son expert-comptable).
• Coût total de la mise en sommeil sur un an : 590 €. Antoine préserve sa structure à moindre coût pour son retour.

Exemple 2 : La SARL de Sarah et Thomas (Gérant majoritaire TNS)

Sarah est gérante majoritaire d'une SARL de prêt-à-porter (soumise au statut TNS). Elle met sa société en sommeil pendant 2 ans pour cause de restructuration familiale. Le siège social est domicilié dans une société de domiciliation.

• Frais de greffe et INPI : 190 €
• Frais de domiciliation commerciale : 30 € par mois, soit 720 € sur 2 ans.
• Cotisations sociales minimales (TNS) : 1 000 € par an, soit 2 000 € sur 2 ans.
• Frais de comptabilité : 500 € par an, soit 1 000 € sur 2 ans.
• Coût total de la mise en sommeil sur deux ans : 3 910 €. Sarah doit s'assurer de disposer de cette trésorerie avant de lancer la procédure.

---

Les erreurs à éviter

La mise en sommeil est une procédure simple en apparence, mais elle comporte des pièges juridiques et financiers majeurs :

• Dépasser la durée légale de 2 ans : Si vous ne réactivez pas votre société ou ne la dissolvez pas avant le terme des 2 ans, le greffier du Tribunal de commerce peut prononcer une radiation d'office de la société. Vous perdez alors le contrôle de la fermeture de votre structure.
• Masquer un état de cessation des paiements : Utiliser la mise en sommeil pour échapper temporairement à des créanciers alors que la société est insolvable est illégal. Les créanciers peuvent demander en justice l'annulation de la mise en sommeil et l'ouverture d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire, avec recherche de responsabilité pour insuffisance d'actif contre le dirigeant.
• Oublier de résilier ou suspendre les contrats en cours : Assurances professionnelles, abonnements de téléphonie, logiciels SaaS... La mise en sommeil ne suspend pas automatiquement les contrats commerciaux. Vous devez les résilier individuellement en respectant les préavis contractuels.
• Exercer une activité déguisée : Réaliser ne serait-ce qu'une seule facture de vente ou d'achat durant la mise en sommeil annule immédiatement le caractère "sommeil" de l'entreprise et vous expose à des sanctions pour travail dissimulé ou fraude fiscale.

---

Foire aux questions (FAQ)

Puis-je embaucher un salarié pendant la mise en sommeil de ma société ?

Non. Par définition, une société en sommeil n'a plus d'activité économique. Elle ne peut donc pas recruter de nouveaux salariés, ni maintenir des contrats de travail actifs. Tout salarié présent doit avoir quitté l'entreprise avant la prise d'effet de la mise en sommeil.

Comment réactiver une société en sommeil ?

Pour réactiver votre société (on parle de "reprise d'activité"), vous devez effectuer une nouvelle déclaration de modification sur le Guichet Unique de l'INPI. Cette démarche engendre des frais de greffe d'environ 140 €. Vous pouvez également profiter de cette reprise pour modifier l'objet social ou transférer le siège.

Est-il possible de vendre les actifs de la société pendant le sommeil ?

La gestion courante est suspendue, mais le dirigeant conserve le pouvoir d'accomplir des actes conservatoires. La vente d'un actif majeur (comme un fonds de commerce ou un immeuble) est possible mais doit être validée par les associés. Elle marque généralement la fin de la mise en sommeil ou le début d'une liquidation amiable.

Que se passe-t-il pour le compte bancaire de la société ?

Le compte bancaire professionnel doit rester ouvert pour payer les charges récurrentes (frais bancaires, cotisations minimales, impôts résiduels). Il est conseillé de négocier avec votre banque une baisse des frais de tenue de compte, l'activité étant nulle.

---

En résumé

• Définition : La mise en sommeil suspend temporairement l'activité d'une société sans la faire disparaître.
• Durée limite : Elle est limitée à une durée maximale de 2 ans pour les sociétés commerciales.
• Coût initial : La formalité administrative sur le Guichet Unique de l'INPI coûte environ 190 €.
• Obligations maintenues : Le dépôt des comptes annuels au greffe et les déclarations fiscales à "néant" restent obligatoires.
• Charges sociales : Les dirigeants TNS (gérants majoritaires) doivent continuer à payer des cotisations minimales d'environ 1 000 € par an.
• Issue : À l'issue des 2 ans, la société doit être soit réactivée, soit dissoute, sous peine de radiation d'office par le greffe.

Information juridique à titre indicatif, pas un conseil juridique personnalisé. Pour votre situation précise, posez votre question gratuitement sur AvocatAI — réponses fondées sur le droit français, dans votre langue.