Lors de la création d'une société en France, la constitution du capital social est une étape fondatrice, à la fois symbolique et hautement réglementée. Le dépôt des fonds, qui consiste à bloquer les apports en numéraire sur un compte temporaire, est le préalable obligatoire à l'obtention du précieux certificat de dépôt, sésame indispensable pour immatriculer l'entreprise au Registre National des Entreprises (RNE). Que vous soyez un entrepreneur local ou un résident étranger désireux de lancer votre activité sur le territoire français, comprendre les rouages de cette procédure vous évitera des retards administratifs coûteux. Ce guide complet vous détaille, étape par étape, où et comment déposer votre capital social en toute conformité avec le droit français.
Le dépôt du capital social est régi par des dispositions strictes du Code de commerce, qui varient selon la forme juridique de la société que vous créez.
Pour les Sociétés à Responsabilité Limitée (SARL), l'article L. 223-7 du Code de commerce impose que les parts sociales représentant des apports en numéraire soient libérées d'au moins un cinquième (20 %) de leur montant nominal au moment de la constitution. Le solde doit être libéré en une ou plusieurs fois sur décision du gérant, dans un délai maximal de 5 ans à compter de l'immatriculation.
Pour les Sociétés par Actions Simplifiées (SAS) et les Sociétés Anonymes (SA), l'article L. 225-3 (applicable aux SAS par renvoi de l'article L. 227-1) est plus exigeant : les actions de numéraire doivent être libérées d'au moins la moitié (50 %) de leur valeur nominale lors de la constitution. Le surplus doit également être libéré dans les 5 ans.
Cette obligation de dépôt concerne toutes les sociétés commerciales (SARL, EURL, SAS, SASU, SA) ainsi que certaines sociétés civiles si leurs statuts le prévoient. Les Entreprises Individuelles (EI), y compris sous le régime de la micro-entreprise, ne possèdent pas de personnalité morale distincte et n'ont donc pas de capital social à déposer.
Le dépôt du capital décrit dans cet article concerne exclusivement les apports en numéraire (les sommes d'argent). Les apports en nature (biens matériels, brevets, fonds de commerce) suivent une procédure d'évaluation différente, souvent soumise à l'intervention d'un commissaire aux apports (articles L. 223-9 et L. 227-12 du Code de commerce).
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Depuis la loi de simplification du droit des sociétés et la suppression du rôle de dépositaire de la Caisse des dépôts et consignations (CDC) pour les créations d'entreprises, les créateurs disposent de trois principaux interlocuteurs pour réaliser leur dépôt.
C'est l'option classique. Vous vous adressez à un établissement bancaire ayant pignon sur rue (BNP Paribas, Société Générale, Crédit Agricole, etc.).
Les acteurs du numérique (Qonto, Shine, Fiducial Bancaire, etc.) ont révolutionné cette étape en proposant des offres de dépôt de capital 100 % dématérialisées.
L'article L. 223-8 du Code de commerce autorise expressément le dépôt des fonds chez un notaire.
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Pour que le dépôt de votre capital social se déroule sans accroc, vous devez suivre scrupuleusement les cinq étapes suivantes :
Avant d'accepter vos fonds, le dépositaire exige un projet de statuts (souvent marqué de la mention "Projet" ou "Non signé"). Ce document doit mentionner le montant du capital social, la répartition des parts ou actions entre les associés, et désigner le bénéficiaire des fonds ou le mandataire social chargé de réaliser les démarches.
Sélectionnez votre banque ou votre notaire et transmettez les pièces justificatives requises. Pour chaque associé apporteur, il faudra fournir :
Chaque associé doit verser sa quote-part directement sur le compte temporaire ouvert par le dépositaire.
Une fois la totalité de la part libérée créditée sur le compte de cantonnement, le dépositaire délivre le certificat de dépôt des fonds (ou attestation de dépôt de capital). Ce document officiel atteste que les sommes sont bloquées. Il mentionne le nom de la future société, l'adresse du siège social, le montant total du capital et l'identité des apporteurs.
Vous déposez votre dossier d'immatriculation sur le Guichet Unique de l'INPI en y joignant le certificat de dépôt et les statuts définitifs signés. Dès que l'administration valide l'immatriculation, elle délivre l'extrait Kbis de la société.
Sur présentation de cet extrait Kbis original au dépositaire, les fonds sont débloqués et transférés sur le compte courant définitif de la société. Le gérant ou président peut alors librement les utiliser pour les besoins de l'activité (loyers, achats de stocks, salaires).
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Pour mieux comprendre l'impact des règles de libération partielle, étudions deux cas de figure distincts.
Jean et Sarah décident de fonder une SAS de conseil avec un capital social de 10 000 €.
Carlos, de nationalité brésilienne et résident en France, crée une SARL de commerce international au capital de 50 000 €.
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L'exercice de dépôt du capital peut rapidement se transformer en parcours du combattant si certaines règles de vigilance élémentaires sont ignorées :
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Pour les SARL, EURL, SAS et SASU, le capital social minimum fixé par la loi est de 1 € symbolique. Toutefois, un capital trop faible peut nuire à la crédibilité de l'entreprise auprès des banques, des fournisseurs et des clients. Pour les Sociétés Anonymes (SA), le capital social minimum est fixé à 37 000 € (article L. 224-2 du Code de commerce).
Si l'immatriculation de la société n'a pas lieu dans un délai de 6 mois à compter du dépôt des fonds, ou si le projet est abandonné, tout associé peut demander en justice la nomination d'un mandataire pour récupérer ses fonds. Alternativement, les associés peuvent obtenir collectivement le retrait des fonds directement auprès du dépositaire (notaire ou banque) sur présentation d'une attestation de non-immatriculation délivrée par le greffe du Tribunal de commerce.
Oui, un étranger (résident ou non-résident) peut tout à fait créer une société en France et y déposer un capital. Cependant, les banques traditionnelles et en ligne appliqueront des mesures de vigilance renforcées (KYC - Know Your Customer). Elles exigeront des preuves de l'origine des fonds et des documents d'identité certifiés conformes ou apostillés. Passer par un notaire français est souvent la solution la plus fluide pour les non-résidents hors UE.
Tout à fait. Le capital social n'est pas figé. Vous pouvez procéder à une augmentation de capital (par apport de nouveaux fonds ou incorporation de réserves) ou à une réduction de capital (en cas de pertes ou de départ d'un associé). Ces opérations nécessitent une décision en Assemblée Générale Extraordinaire (AGE), la modification des statuts, et la publication d'un avis de modification dans un Journal d'Annonces Légales (JAL).
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